Под слиянием фирмы следует понимать создание новой фирмы путем прекращения двух или нескольких юридических лиц, при этом происходит передача всех обязанностей и прав, последних новому юридическому лицу.

Этот процесс реорганизации ООО или ЗАО следует начать с того, что каждое юридическое лицо, которое участвуют в реорганизации в такой форме, должно принять решение и заключить между собой договор о слиянии фирмы. Реорганизация ООО напрямую касается кредиторов юридического лица, так как они хотят знать, когда их должник прекратит свое существование. По этой причине, в обязательные условия для проведения такого действия входит уведомление кредиторов о реорганизации. В этом случае кредиторы могут потребовать возмещения убытков и досрочного прекращения исполнения обязательств (2-й пункт 60-й статьи Гражданского кодекса Российской Федерации).

В регистрирующий орган подается заявление о регистрации фирмы, которая создается посредством слияния. Регистрирующий орган, на основании решения о регистрации, вносит в ЕГРЮЛ запись о создании нового юридического лица, а также информирует регистрирующий орган по месту нахождения реорганизуемых юридических лиц о том, что их деятельность прекратилась. В свою очередь эти органы делают запись в ЕГРЮЛ.

Основные этапы реорганизации ООО путем слияния:

- Каждым из участвующих в реорганизации путем слияния фирм принимается решение о реорганизации путем слияния;
- Подготавливается отчет об оценке рыночной стоимости акций обществ, которые реорганизуются (2-й пункт 75-й статьи Федерального Закона "Об акционерных обществах").
- Проведение общего совместного собрания акционеров (участников) юридических лиц, которые участвуют в реорганизации в форме слияния. На этом собрании утверждаются устав вновь создаваемого юридического лица, договор о слиянии, передаточный акт, избирается руководитель (исполнительный орган) нового юридического лица (если на то есть необходимость – избирается совет директоров), определяется местонахождения, присваивается фирменное наименование и формируется уставный капитал. Договором о слиянии определяется порядок голосования на совместном общем собрании.
- Не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации ООО подается письменное сообщение в налоговый орган по месту учета (2-й пункт 23-й статьи Налогового кодекса Российской Федерации).
- В течение 30 дней со дня принятия такого решения опубликование в "Регистрационном вестнике" или другом печатном издании, которое предназначено для опубликования информации о государственной регистрации юридических лиц, и письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении (5-й пункт 51-й статьи Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

- Государственная регистрация юридического лица, которое возникает в процессе слияния, регистрирующим органом.
- Государственная регистрация выпуска ценных бумаг, которые размещаются при слиянии, а также отчета об итогах выпуска ценных бумаг (для АО).
- Подача уведомления в ФСФР России о погашении акций реорганизованных обществ и реорганизации.
- Закрытие счетов юридических лиц, которые учувствуют в реорганизации в форме слияния.
- Раскрытие информации акционерным обществом.

Слияние фирмы:

1. Общества, которые участвуют в слиянии, должны разработать договор о слиянии обществ и устав общества.
2. Участники или исполнительный орган общества, который имеет полномочия на созыв внеочередного собрания, должен вынести на решение собрания участников следующие вопросы:
- об утверждении договора о слиянии фирм;
- о реорганизации в форме слияния фирм;
- об утверждении передаточного акта;
- об утверждении устава общества, которое создается в результате слияния фирм.

3. В срок не позднее 3-х дней со дня принятия такого решения в налоговый орган по месту учета о предстоящей реорганизации подается письменное сообщение (2-й пункт 23-й статьи Налогового кодекса Российской Федерации).
4. В течение 30 дней со дня принятия такого решения опубликование в "Регистрационном вестнике" или другом печатном издании, которое предназначено для опубликования информации о государственной регистрации юридических лиц, и письменное уведомление имеющихся кредиторов о принятом решении (5-й пункт 51-й статьи Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
5. Проводится общее собрание акционеров обществ, которые участвуют в слиянии, по таким вопросам:
- избрание исполнительных органов общества;
- в случае если избрание совета директоров определено учредительным договором общества и уставом, то выборы этого органа управления нового общества.
6. Регистрируется новое общество, а также в единый государственный реестр вносятся необходимые изменения, которые касаются прекращения деятельности присоединенного общества.

В сотрудничестве с нами Вы получите качественные услуги, полностью соответствующие требованиям законодательства РФ.

On-line заказ

Телефон специалистов: + 7 (495) 645 09 40